雅化集团: 董事会决议公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-20
四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议的公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于 2023
年 4 月 14 日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十六
次会议的通知。本次会议于 2023 年 4 月 27 日在本公司会议室以现场表决和书面表决的
方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女
士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章
程的规定。
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
全体董事一致同意，审议通过了《董事会 2022 年年度工作报告》，并决定将本议案
提交 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会 2022
年年度工作报告》。
公司独立董事侯水平先生、郑家驹先生、罗华伟先生分别向董事会提交了《独立董
事 2022 年年度述职报告》，拟在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公
司独立董事 2022 年年度述职报告》。
全体董事一致同意，审议通过了《总经理 2022 年年度工作报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
全体董事一致同意，审议通过了公司《2022 年年度报告》及其摘要，并决定将本议
案提交 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实
业集团股份有限公司 2022 年年度报告》；《2022 年年度报告摘要》于同日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。
全体董事一致同意，审议通过了《公司 2022 年年度财务决算报告》：公司 2022 年度
财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的
审计报告（编号：XYZH/2023CDAA6B0324）。2022 年主要经济指标如下（合并报表口
径）：营业收入 1,445,683.79 万元，比上年增加 921,549.72 万元，增长 175.82%；归属于
上市公司股东的净利润 453,825.79 万元，较上年上升 384.53%；归属于上市公司股东的
所有者权益 1,089,082.93 万元，较上年增长 71%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的相关精神，经董事会研究，就公司
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.7 元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。按照截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 1,152,562,520 股，扣除已回购的股份数
总额为 53,700.44 万元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。若公司股本总额
在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转
股、股份回购等事项而发生变化的，公司 2022 年度利润分配按照“分红比例不变”的原
则（每 10 股派发现金股利 4.7 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行
分配，根据股本总额调整分红现金总额。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。本议案尚需公
司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥
博”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工
程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀
枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）、四川能投锂业有限公司（简称“能
投锂业”）六家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公
司及下属子公司与金奥博在 2023 年发生的关联交易金额不超过 7,000 万元；公司及下属
子公司与龙腾爆破在 2023 年发生的关联交易金额不超过 300 万元；公司及下属子公司与
昌平爆破在 2023 年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与立安科爆
在 2023 年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与瑞翔爆破在 2023
年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司发
生的关联交易金额不超过 60,000 万元。
并购了天津泰克顿民用爆破器材有限公司，而该公司亦为公司硝酸铵供货商。董事会认
为这是基于金奥博和公司正常生产经营活动造成的差异，同意上述超过额度的日常关联
交易金额。
经全体董事表决，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。本
议案尚需本公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强回避表决，其他非关联
董事六票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独
立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。
持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份
有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经
董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬标准如下：
（1）董事长：180-260 万元/年；副董事长、总裁：100-150 万元/年；副总裁、总监、
董事会秘书：50-100 万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，
在上述标准范围内予以确定并兑现。
（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，继续执行
与前三年（即 2018～2020 年度）利润总额的平均值相比，增长部分的 10%作为董事（不
含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据
个人履职情况研究确定。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬标准
的议案》。本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所主板
上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事 2023 年度
津贴标准为 10 万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事 2023 年津贴标准的议案》。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，
符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能
保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。具体内容详见公司于同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度公司内部控制情况进行了审计，
出具了雅化集团 2022 年度《内部控制审计报告》
（编号：XYZH/2023CDAA6B0335）
（具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部控制审计报
告》）。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
审计委员会认为，信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富
的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤
勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，
遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构并出具相关文件，同时
提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作
量具体决定审计报酬等事项。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘
会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了事前认可意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意
见》）。
为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，公司拟开展外汇
套期保值业务，公司及下属子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过 60 亿元
的外汇套期保值业务，上述交易额度在股东大会审议通过之日起一年内可循环使用，并
授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。本议
案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
同意公司继续为控股子公司金恒公司提供保证担保，担保额度不超过 3 亿元，担保
期限为两年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公
司及其子公司将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续为金恒公司提供担保的公告》。
独 立 董 事就该事项发表了独立意见，具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相
关格式指引的规定，公司编制了《2022 年募集资金存放与使用情况的专项报告》，本公司
对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司 2022 年募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内容详见
公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》）。
保 荐 机 构对该事项出具了核查意见（具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。
为完善公司治理，根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对原《公
司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行了适应性修订。
经全体董事一致同意，审议批准了上述三个管理制度，上述制度尚需提交 2022 年年
度股东大会审议。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
议案
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步
明确管理程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》以及《公司章程》的相关规定，对原《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了适应性修订。
经全体董事一致同意，审议批准了上述管理制度。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
为加强公司对外投资管理，避免和降低投资损失、控制投资风险、规范投资程序和
控制过程，保证投资安全，提高投资效益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
结合公司内控管理需要，对原《对外投资管理内部控制制度》进行了适应性修订。
经全体董事一致同意，审议批准了上述管理制度。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管
理内部控制制度》。
为适应公司业务发展及集团化管控需要，进一步完善组织机构职能，公司对集团总
部组织机构进行了优化调整，调整后公司的职能部门分别为董事会办公室、审计监察部、
总部办公室、财务中心、信息中心、安全技术部、技术中心、物资供应中心、企业文化
部、民爆市场部、爆破事业部、锂业生产运行中心、雅锂建设项目部、矿山事业部。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于关于组织机构调整的公告》。
建设项目的议案
根据公司锂产业发展规划，经审慎研究，同意对非公开发行股票募投项目“新增年
产 5 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条 3 万吨生产线建设
后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产 3 万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开
发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设
同步规划与实施。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金
投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
保 荐 机 构对该事项出具了核查意见，具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有
限公司关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建
设项目的核查意见》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，公司 14 名激励对象全部符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为 6,021,050 股，占公司当前总股本的 0.52%。
董事高欣、孟岩、梁元强、杨庆、翟雄鹰为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》）。
律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》。
全体董事一致同意，审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》，公司将在指定信息
披露媒体上披露。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年第一季度报告》。
为响应利益相关方期望，展示公司服务于环境、社会、公司治理及可持续发展方面
的理念、管理、行动和成效，同意公司披露《2022 年度持续发展报告》，该报告真实地反
映了公司 ESG 管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司 ESG 情况的关注，有利
于加强环境与社会风险的管理，提升公司在资本市场的形象与声誉，推动公司可持续发
展。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度可
持续发展报告》。
董事会决定于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，将本次董事会和监事会
审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
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